Augmentation du capital d’une société : toutes les formalités et la fiscalité

Pour croître, se développer ou parfois être transmise, une société peut augmenter son capital. Ce mécanisme légal permet à l’entreprise de se financer sans avoir recours à un emprunt. Pour réaliser une telle opération sur le capital social, les dirigeants d’entreprise doivent effectuer certaines formalités. Voici ce qu’il faut savoir sur l’augmentation du capital d’une société.

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Augmentation du capital : définition

L’augmentation du capital est un accroissement de la richesse de la société. Concrètement cela se manifeste par l’injection par les associés de nouveaux biens ou de sommes d’argent. Cette méthode est encadrée par le Code du commerce. Les dirigeants peuvent y avoir recours pour diverses raisons comme, par exemple, le développement d’une activité, la limitation de l’endettement, le financement de nouveaux projets, l’ouverture du capital à de nouveaux associés.

Article L225-127 du Code du commerce

« Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues aux articles L. 225-149 et L. 225-177. »

Les différentes modalités d’augmentation du capital

L’augmentation du capital d’une entreprise peut être réalisée par les sociétés par actions (SAS, SA) et certaines sociétés de parts (SARL, SCI). La décision d’augmenter le capital de l’entreprise doit être prise à la majorité en assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette décision peut prendre deux formes distinctes : augmentation du capital par apport en numéraire ou par apport en nature.

Par réalisation d’apports nouveaux

Selon l’article L225-127 du Code du commerce, il est possible d’augmenter le capital social d’une société par majoration du montant nominal des titres existants. Autrement dit, les associés peuvent décider d’un commun accord d’augmenter la valeur de la part du capital en versant une certaine somme d’argent à la société. On parle alors d’apport en numéraire, mais l’apport peut également être en nature.

Pour réaliser cet apport en numéraire, il convient de déterminer la valeur nominale d’une action de la société en divisant le montant du capital par le nombre de parts. À ce stade, il est donc possible pour les associés d’émettre des nouvelles parts de capital. Toutefois, le Code du commerce stipule que l’émission de nouveaux titres peut être effectuée uniquement si les sommes prévues pour le capital initial sont totalement libérées. Dans le cas d’émission de nouveaux titres, cette valeur nominale peut être augmentée par une prime d’émission qui permet de combler la différence entre la valeur économique et la valeur nominale des titres. La prime d’émission est due par les associés entrant au capital de la société.

À savoir

L’apport en nature, via l’intégration d’un bien meuble ou immeuble à la société, permet également d’augmenter le capital d’une entreprise. En contrepartie de cet apport, l’apporteur peut obtenir des titres de la société. Dans le cas d’une fusion-absorption, le patrimoine de l’entreprise absorbée vient augmenter le capital de l’autre entreprise. Les associés de l’entreprise absorbée reçoivent alors des titres de la société.

Sans apports nouveaux

Il est possible d’augmenter le capital d’une entreprise sans apports supplémentaires. L’une des méthodes consiste à injecter des réserves de la société dans le capital social. Il s’agit de sommes d’argent prélevées sur les bénéfices réalisés par la société et qui n’ont pas été distribués.

Une autre option pour augmenter le capital d’une société consiste à incorporer un compte courant associé. Concrètement, les associés peuvent participer à une augmentation du capital par compensation du compte courant associé. Cette décision doit également être approuvée par l’assemblée générale.

Enfin, une entreprise peut augmenter son capital social en incorporant les créances. On parle alors d’augmentation du capital par compensation des créances. Il s’agit de transformer une créance détenue à l’encontre de l’entreprise par des titres. Ainsi, la personne à laquelle la société devait de l’argent deviendra associée et la créance disparaîtra.

Augmenter le capital pour vendre sa société

L’augmentation du capital est également un moyen pour un dirigeant de céder progressivement son entreprise. En effet, en augmentant le capital, les associés peuvent faire entrer un nouvel investisseur. Si ce dernier achète suffisamment de parts sociales ou d’actions, il devient alors associé majoritaire. Cette solution permet au repreneur de prendre le contrôle de la société sans évincer les associés existants.

Ce mécanisme implique que l’augmentation du capital soit suffisante pour permettre au nouvel entrant de devenir majoritaire. Il s’agit, dans ce cas, d’une augmentation du capital par apport en numéraire. Les associés doivent renoncer à leur droit préférentiel de souscription afin de laisser entrer le repreneur. Attention, toutefois, augmenter le capital d’une entreprise pour la vendre ou se désengager comporte un cadre juridique strict qu’il faut respecter afin que l’opération soit valide.

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Fiscalité de l’augmentation du capital d’une entreprise

Depuis le 1er janvier 2019, la fiscalité relative à l’augmentation du capital d’une société a été revue et adoucie. En effet, la loi 2018-1317 du 28 décembre 2018 a supprimé les droits d’enregistrement. Les opérations d’augmentation du capital sont désormais enregistrées gratuitement auprès de l’administration fiscale. Les opérations concernées sont :

• Les apports purs et simples qui étaient soumis au droit fixe de l’article 810 I du CGI.
• Les apports purs et simples d’immeubles, clientèle, droit au bail, fonds de commerce, etc (dont l’apporteur s’est engagé à conserver les titres pendant 3 ans).
• Les apports à titre onéreux liés à la prise en charge d’un passif par l’apporteur qui s’est engagé à conserver les titres pendant 3 ans.
• Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et provisions soumises au droit fixe de l’article 812 I du CGI.

Augmentation du capital : les formalités

Que la société soit une SARL ou une SAS/SASU, la procédure de décision et les formalités à remplir pour augmenter le capital sont identiques. Les associés sont tenus de respecter les différentes étapes et la cadre juridique de ce type d’opération.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE)

La loi oblige les associés à organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de voter l’augmentation du capital de la société. Cette décision doit être prise collectivement en se basant sur divers rapports fournis (par le conseil d’administration, le commissaire aux comptes, etc.). Une fois la décision prise, elle doit être retranscrite dans un procès-verbal. Le délai pour augmenter le capital de la société est de 5 ans.

À savoir

Si l’augmentation de capital est acceptée par les associés, les statuts de l’entreprise doivent être modifiés pour prendre en compte le nouveau montant du capital social ainsi que le nouveau montant nominal des actions de la société.

Le dépôt des fonds

L’augmentation du capital doit ensuite se matérialiser par un dépôt de fonds à la banque. Il peut s’effectuer par remise d’espèces, par chèque ou par virement bancaire. S’il s’agit d’une augmentation par apport en numéraire, le dépôt doit se faire par le dirigeant auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations, dans les 8 jours suivant sa réception. Lorsqu’il s’agit d’une augmentation sans apport nouveau, elle se matérialise par un virement du compte affecté aux réserves au compte dédié au capital social de l’entreprise.

L’enregistrement du procès-verbal

Le procès-verbal (PV) constitué au cours de l’AGE doit être enregistré auprès de l’administration fiscale dans un délai d’un mois à compter de la date de signature. Cet enregistrement est désormais exonéré de droits.

La publication de la décision d’augmentation du capital

Une autre formalité de l’augmentation du capital d’une société consiste à informer les tiers de la décision qui a été prise. Pour ce faire, une annonce doit être publiée au Journal d’annonces légales (JAL) du département dans lequel se situe le siège social de l’entreprise. Dans l’annonce, les montants de l’ancien et du nouveau capital doivent apparaître ainsi que les informations concernant la société.

Le dépôt du dossier d’augmentation du capital au CFE

Dernière étape de la procédure : constituer un dossier et le transmettre au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Le dossier doit être composé des pièces suivantes :

• Deux copies du procès-verbal certifiées conformes par le représentant légal avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
• deux exemplaires des statuts mis à jour, certifiés conformes par le représentant légal ;
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ;
• une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au tribunal de commerce, en cas d’apport en nature. À défaut, deux originaux du rapport du commissaire aux apports ;
• un chèque pour le règlement des frais de greffe du tribunal de commerce.

La constitution de ce dossier peut être fastidieuse et complexe. Pour vous aider dans ces démarches, faites vous accompagner par des professionnels. Ces derniers vous aideront tout au long de la procédure d’augmentation de capital de votre société. Ils réaliseront également pour vous les formalités administratives nécessaires.