La transformation d’une SARL en SAS : raisons, conséquences et étapes

Choisir de transformer le régime de son entreprise, en le faisant évoluer de la SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée) à la SAS (Société par Actions Simplifiée) est une opération juridique à ne pas prendre à la légère. Plusieurs étapes sont à observer scrupuleusement, et il est important de bien comprendre les changements qui vont alors intervenir sur le volet de la fiscalité. En devenant une SAS, l’entreprise ne sera plus soumise à la même imposition.

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Pourquoi transformer une SARL en SAS ?

De multiples raisons peuvent inciter les associés d’une SARL à transformer juridiquement leur entreprise en SAS :

• Nombre d’associés dépassé : il est limité à 100 au sein d’une SARL ;
• Modification du mode de gouvernance ;
• Désir de progresser vers une autre forme de fiscalité : comme par exemple ne plus honorer de charges sociales sur les dividendes ;
• Volonté de s’extraire du statut des travailleurs indépendants et non salariés (TNS);

Les étapes à suivre

Le processus juridique de la transformation d’une SARL en SAS traverse plusieurs étapes primordiales, qu’il est capital de respecter pour bien réussir la modification du régime de l’entreprise.

Etablissement d’un rapport par un commissaire aux comptes

Avant d’actionner concrètement le processus de transformation, un rapport sur la situation de la société doit d’abord être préalablement établi par un commissaire aux comptes (interne ou extérieur), nommé commissaire de la transformation dans ce cas précis.

À savoir

Un arrêté de comptes doit être réalisé par la SARL à la date de sa transformation en SAS.

Quelles personnes peuvent décider d’une transformation ?

La mutation d’une SARL vers le régime de la SAS ne peut être décidée que lors d’une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) rassemblant l’intégralité des actionnaires (présents ou représentés). La transformation doit obligatoirement être votée à l’unanimité pour être considérée comme valable, puis doit être formalisée au sein d’un PV (procès verbal).

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Actualisation des statuts

Pour que la nouvelle forme juridique de l’entreprise soit concordante dans le processus de transformation, les statuts de la société doivent être mis à jour. Ces derniers diffèrent d’une structure à l’autre mais voici quelques exemples d’actualisations à apporter :

• Modifier la forme juridique de l’entreprise ;
• Sur la gouvernance, changer l’article précisant la gérance par un autre mentionnant la présidence ;
• Remplacer les règles encadrant les prises de décisions en AG (Assemblée Générale) d’actionnaires ;
• Préciser les obligations agrémentant l’intégration de nouveaux associés ; …

Enregistrement auprès du greffe

Les dirigeants de la nouvelle SAS doivent enfin, pour clore la transformation et la valider officiellement, déposer au greffe compétent un dossier compilant plusieurs éléments indispensables :

• Un exemplaire du rapport effectué par le commissaire de la transformation et la preuve du récépissé de son dépôt au greffe ;
• Une copie du PV certifiant la transformation votée à l’unanimité en AGE ;
• 3 formulaires M2 (sur la dissolution d’une SARL) ;
• Un exemplaire certifié conforme des statuts de l’entreprise mis à jour ;
• Une copie de la parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;

Que change la transformation d’une SARL en SAS en termes de fiscalité ?

Lorsqu’une SARL est transformée en SAS, elle peut choisir de conserver le régime fiscal qu’elle possédait antérieurement ou elle peut, lui aussi, le modifier.

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Dans le cas où elle le laisse inchangé, il n’y a absolument aucune conséquence en matière de fiscalité. Les bénéfices et les déficits actuellement en cours, comme les plus-values encore non imposées, ne subissent aucun impact.

En revanche, si la SAS décide d’adopter un nouveau régime fiscal, les conséquences s’apparentent à celle d’une cession d’entreprise. Les bénéfices et plus-values en cours sont immédiatement imposées, et les déficits sont reportés. Par ailleurs, les cessions d’actions deviennent dorénavant soumises à un droit d’enregistrement de 0,1 % et non plus 3 %.

À savoir

L’opération de transformation de régime juridique d’une entreprise entraine des droits de mutation incompressibles de 125 €. Toutefois, lorsqu’une SARL qui n’était pas soumise à l’IR mute en SAS désormais soumise à l’IR, ces droits peuvent se révéler plus onéreux.